Cette année pour le 1er avril, nous vous épargnons notre traditionnel poisson. Mais vous n’échapperez pas à nos tentatives d’humour pour la cause. Voici ci-dessous un lexique de la transmission d’entreprise. À ne pas prendre trop au sérieux bien entendu !
Lexique des Fusions-Acquisitions
A
- Acquéreur : Société ou personne qui prend le contrôle d’une autre société en vue d’en changer radicalement la culture afin de faire fuir clientèle et personnel.
- Actionnaire minoritaire : Personne qui n’a rien fait pour l’entreprise pendant des années, se contentant de toucher ses dividendes, mais espère maintenant vendre ses 5 % horriblement cher.
- Actif net : Valeur des actifs d’une société après déduction de ses passifs. On le met en avant lorsque, sur base de sa rentabilité faible ou négative, l’entreprise ne vaut pas un clou.
- Audit d’acquisition : Examen approfondi des comptes et des activités d’une société cible avant son acquisition. Très long et très coûteux, ce processus permettra à l’acquéreur de connaître environ 1 % de ce qu’il doit savoir sur l’entreprise qu’il s’apprête à reprendre. Le reste, il le découvrira après la conclusion de l’opération.
B
- Build-up : Stratégie de croissance externe consistant à réaliser une série d’acquisitions de petites entreprises en vue de constituer un ensemble qui aura une moins bonne rentabilité que la somme des rentabilités actuelles de chaque entreprise prise séparément (voir « Destruction de valeur » ).
C
- Complément de prix : Aussi appelé « earn-out ». Paiement supplémentaire que l’acquéreur fera au cédant au cas improbable où les objectifs irréalistes qu’il a fixés seraient par miracle atteints.
D
- Destruction de valeur : Résultat d’un build-up ou d’une fusion.
- Due diligence : Voir Audit d’acquisition. Ne vous fiez pas au mot « diligence », c’est horriblement lent.
E
- EBITDA : Bénéfice avant impôts, charge des dettes, amortissements et provisions. Le seul indicateur qui sera utilisé par l’acquéreur pour déterminer la valeur de la société. « Je vous paie 5 fois le montant annuel des amortissements des machines que je devrai remplacer un jour. » Logique, n’est-ce pas ?
F
- Fusion : Opération par laquelle deux sociétés se combinent pour créer une nouvelle entité moins performante que ne l’étaient les deux entités séparées (voir « Destruction de valeur » ).
G
- Garantie de passif : Engagement écrit du cédant quant au vrai niveau des capitaux propres. Soit le cédant est honnête et on ne fera jamais appel à cette garantie. Soit il truque complètement sa comptabilité et il refusera finalement de vendre en découvrant cette clause. Elle ne sert donc à rien mais elle représente quand même 75 % du contenu de la convention de cession.
- Goodwill : Sur-valeur par rapport à l’actif net. Le cédant attend un goodwill important car, quand même, sa marque connue de 300 personnes vaut quelque chose.
I
- Intermédiaire : Tiers indépendant agissant comme médiateur dans les négociations de cession. Il s’en met plein les poches en ne faisant pas grand-chose. (Rappel : ce texte est à prendre au second degré !)
L
- Leverage Buy Out (LBO): Acquisition d’une société financée par une grande part d’emprunt. L’opération diminuera fortement la capacité de l’entreprise à investir, la condamnant à un inexorable déclin.
M
- Management Buy Out : Vente d’une entreprise à l’équipe qui la dirige. Après avoir touché des dividendes importants pendant des années, l’actionnaire peut ainsi s’enrichir une deuxième fois grâce à leur travail !
- Management Buy In : Vente d’une entreprise à un manager extérieur à l’entreprise. Qui ne la connaît donc pas mais va venir avec ses idées bien arrêtées, n’écoutant pas les personnes qui y travaillent depuis 30 ans.
P
- Poule aux œufs d’or : Entreprise dont le cédant parle avec passion. C’est une opportunité à ne pas manquer ! Il travaille 80 heures par semaine pour 1.500 € bruts par mois, ce qui permet à l’entreprise d’avoir un bénéfice de 2.000 € à la fin de l’année. Ne passez pas à côté de la chance de prendre sa place. (Voir également « Goodwill ». )
R
- Registre des parts : Cahier dans lequel est consignée l’identité des propriétaires des actions de l’entreprise. La veille du closing, le cédant retournera tout son bureau afin de remettre la main sur ce document qu’il n’a plus vu depuis 20 ans. Puis foncera à la papeterie la plus proche en acheter un nouveau, ne l’ayant pas retrouvé.
S
- SPA (Share Purchase Agreement) : Contrat d’achat d’actions. Peut faire entre 10 et 300 pages selon ce que l’acquéreur est prêt à payer à son conseiller pour la rédiger.
Si notre humour navrant vous plait, plongez-vous dans quelques-uns de nos poissons précédents :