45 % des franchisé·e·s restent au moins 10 ans dans le même réseau1. Cela signifie qu’une majorité de franchisés quittent leur enseigne avant 10 ans. Certains vont simplement arrêter et ne pas renouveler leur contrat de franchise. D’autres vont chercher à céder leur entreprise ou leur fonds de commerce ainsi que leur contrat de franchise.
Ce type de transmission d’entreprise diffère quelque peu des autres. Car elle met en présence trois parties : la franchisée qui souhaite vendre, la candidate à la reprise et le franchiseur. Certains points spécifiques nécessitent dès lors l’attention tant de la candidate à la cession que de la candidate à la reprise.
Devoir d’information vis-à-vis du franchiseur ?
Peu de contrats de franchise prévoient explicitement un devoir d’information à l’égard du franchiseur dès l’instant où le projet de céder naît. En règle générale, le contrat de franchise prévoit une obligation d’informer le franchiseur 30 jours avant la date de cession prévue. La plupart des franchisés attendent dès lors souvent d’avoir identifié un candidat repreneur avant d’informer leur franchiseur.
Pourtant, il peut être utile d’informer le réseau franchiseur plus tôt dans le processus. D’une part, cela créera ou maintiendra un climat de confiance. Le franchiseur ne se sentira pas mis devant le fait accompli. D’autre part, certains réseaux disposent d’une structure interne destinée à faciliter la transmission des franchises. Il est donc toujours utile de sonder son franchiseur pour savoir s’il a déjà identifié des candidats repreneurs potentiels.
Une personne déjà franchisée du même réseau sera susceptible de mettre un bon prix pour récupérer un point de vente supplémentaire. Un acquéreur stratégique, qui espère bénéficier de synergies intéressantes, paiera souvent un prix plus élevé. Elle n’aura en outre, a priori, pas de difficulté à obtenir l’agrément du franchiseur qui la connaît déjà. Enfin, il se pourrait également que le franchiseur soit intéressé de racheter une franchise pour l’exploiter lui-même. Il devrait aussi, dans ce cas, être disposé à payer un très bon prix.
La candidate à la reprise d’une franchise demandera au cédant si le franchiseur a été informé du projet. Cela lui permettra de jauger le niveau de confiance qui existe entre le franchisé et son franchiseur. Elle pourra aussi savoir s’il existe un risque que le franchiseur ou une autre franchisée du réseau ne lui « souffle » l’affaire au dernier moment. Ce risque est beaucoup plus faible si le franchiseur a été sondé et n’a pas manifesté d’intérêt à reprendre lui-même le point de vente et n’a pas identifié de franchisé susceptible de le faire.
Droit de préemption du franchiseur
Les contrats de franchise prévoient cependant de manière quasi-systématique un droit de préemption du franchiseur. Cela signifie que le franchiseur a le droit de reprendre l’entreprise ou le point de vente à céder au prix ferme et définitif proposé par un repreneur. Concrètement, le franchisé qui a reçu une offre pour la reprise de son entreprise ou de son unité d’exploitation doit en informer son franchiseur. Celui-ci dispose alors d’un certain délai pour s’aligner sur le prix proposé. S’il le fait, il est prioritaire et l’affaire lui revient. Une surenchère du candidat repreneur n’est en principe pas possible.
Poursuite du contrat de franchise ou nouveau contrat ?
Certains contrats de franchise prévoient que le contrat de franchise et/ou la société qui le détient peuvent être cédés moyennant le respect de certaines conditions, principalement l’accord du franchiseur. Dans ce cas, le contrat de franchise se poursuivra simplement après la cession.
Il arrive également que le contrat de franchise prévoie qu’en cas de cession, un nouveau contrat de franchise doive être signé par le repreneur. La différence n’est pas anodine puisque dans ce second cas, un nouveau droit d’entrée sera le plus souvent réclamé à la nouvelle franchisée. Celle-ci tiendra compte de ce coût lorsqu’elle déterminera le prix qu’elle est prête à proposer pour la reprise de la société franchisée. En clair : une franchise a une certaine valeur et ce qui partira dans la poche du franchiseur n’ira pas dans celle du franchisé candidat à la cession.
Durée restante du contrat de franchise et du bail
Tant la cédante que le repreneur porteront attention à la durée restante du contrat de franchise, dans le cas où celui-ci se poursuit après la cession. La situation diffère évidemment selon qu’il reste 18 mois ou 7 ans de contrat. Le temps permettant de rembourser son investissement influera naturellement grandement le prix. Un franchisé qui souhaite céder son affaire alors que son contrat de franchise n’a plus une durée très longue pourrait s’en entretenir avec son franchiseur et discuter d’un renouvellement. Cela lui évitera d’entamer des démarches inutiles si le franchiseur n’a aucune intention de renouveler le contrat. Et le mettra dans une meilleure position pour négocier avec les candidates à la reprise, s’il dispose d’un contrat fraîchement renouvelé ou d’un préaccord pour ce faire.
Cette discussion peut ne pas être simple. En effet, lorsqu’un franchisé désire quitter le réseau, ses intérêts sont totalement opposés à ceux du franchiseur. Le franchisé candidat à la cession souhaite logiquement retirer le meilleur prix de l’opération. Le franchiseur souhaite surtout que la franchise soit remise en de bonnes mains, quitte à ce que ce soit à un prix plus faible. Un prix faible pourrait également être une opportunité pour lui d’exercer son droit de préemption à des conditions très avantageuses. Faire part de son projet de cession et demander si nécessaire un renouvellement anticipé de son contrat de franchise permettra à la franchisée de connaître les intentions de son franchiseur. Et de s’y adapter.
La durée restante est bien entendu secondaire lorsque le contrat n’est pas cessible et qu’un nouveau contrat de franchise doit quoi qu’il arrive être signé par la repreneuse.
Le contrat de bail, lorsque l’emplacement est important, nécessite également une attention particulière. Et ce quel que soit le sort du contrat de franchise. Quelle durée reste-t-il ? Un renouvellement est-il possible ? Quelles sont les intentions du propriétaire ? La durée coïncide-t-elle avec celle du contrat de franchise ?
Nécessité d’agrément
Un franchiseur tient à s’assurer que son réseau ne compte que des personnes motivées et compétentes. En concédant une franchise, c’est son image de marque qu’il met en jeu. Les contrats de franchise prévoient dès lors toujours une clause d’agrément. Le franchiseur devra marquer son accord à la cession de la franchise. En cas de refus, il devra donner des motifs légitimes (par exemple, le fait que le candidat à la reprise est déjà franchisé d’un réseau qu’il considère comme concurrent).
La candidate à la reprise d’une franchise prévoira dans son offre une condition suspensive liée à l’agrément qu’elle devra obtenir du franchiseur.
Une fois agréée, elle devra également, si elle n’est pas déjà membre du réseau, suivre un parcours de formation identique à celui de tout nouveau franchisé.
Une forme particulière d’entreprise… et donc de cession
Nous l’avons vu, la cession d’une franchise présente certaines spécificités. La première chose à faire dans le chef du franchisé qui envisage de céder son affaire est de relire attentivement son contrat de franchise. Le candidat à la reprise d’une franchise demandera également assez tôt dans les discussions à pouvoir analyser lui aussi ce document essentiel.
1 https://www.helloworkplace.fr/profil-type-entrepreneur-franchise/